اعلام تنفس جلسه مجمع عمومی در شرکت سهامی

 

اداره جلسه مجمع عمومی

پس از امضای لیست حاضران و گرد هم آیی سهام داران در جلسه، طبق ماده 101 ” لایحه ” ، باید هیات رئیسه ای برای اداره جلسه انتخاب شود. نظر به خطیر بودن وظایف هیات رئیسه و ضمانت اجرای کیفری تخلف از این وظایف که در مواد 256 و 257 ” لایحه ” پیش بینی شده انتخاب آنان اهمیت ویژه ای دارد. معمولاَ ریاست مجامع با رئیس هیات مدیره شرکت است مگر آنکه دستور جلسه متضمن انتخاب اعضای هیات مدیره باشد که در این صورت ریاست مجمع از بین سهام داران حاضر با اکثریت نسبی انتخاب می شود.

ممنوعیت فقط شامل رئیس هیات مدیره است و سایر اعضای هیات مدیره و یا مدیر عامل، حتی در صورت نامزد بودن برای عضویت هیات مدیره، منعی در خصوص انتخاب و پذیرش سمت ریاست مجمع ندارند. انتخاب دو نفر ناظر از بین صاحبان سهام اامی است. سهام دار بودن منشی مجمع اامی نیست.

در رای گیری برای اعضای هیات رئیسه مانند انتخابات هیات مدیره، بدواَ کاندیداها باید خود را معرفی کنند و سپس برای هر یک از اعضای هیات رئیسه جداگانه رای گیری شود. با توجه به تعریف اکثریت نسبی هر یک از نامزدهای هیات رئیسه که از رای بالاتری برخوردار باشد انتخاب خواهد شد.

به این ترتیب در مجمعی که صد در صد صاحبان سهام حضور دارند، دارندگان پنجاه درصد به علاوه یک سهم ، قادر خواهند بود کلیه اعضای هیات رئیسه را انتخاب کنند.

پس از تشکیل هیات رئیسه وظیفه کنترل آرا، وکالت نامه ها ، لیست اسامی حاضران و صیانت از حق رای سهام داران به عهده هیات رئیسه خواهد بود.

بعضاَ مشاهده می شود هیات رئیسه ذیل لیست حاضران در جلسه را نیز امضا می کنند که البته در هیچ یک از مواد قانون تجارت اامی در این خصوص دیده نشده است.

اساسنامه شرکت ها می تواند متضمن محدودیت هایی برای اعطای وکالت سهام داران به سایرین باشد که باید مورد توجه هیات مدیره شرکت و هیات رئیسه مجمع قرار گیرد. از جمله اینکه اعضای هیات مدیره شرکت از پذیرش وکالت سایر سهام داران ممنوع هستند و یا هیچ سهام داری نمی تواند وکالت بیش از یک سهام دار دیگر را عهده دار باشد.

اعلام تنفس

در ماده 104 ” لایحه ” شرایطی پیش بینی شده که به علت طولانی شدن جلسه مجمع و عدم امکان تصمیم گیری در تمام موارد مندرج در دستور جلسه، هیات رئیسه با تصویب مجمع اعلام تنفس می کند. پیش بینی چنین مواردی در این ماده خود راهکار مناسبی برای به تعویق انداختن جلسه مجمع به لحاظ وجود سایر معاذیر و مشکلات از جمله انتظار برای ثبت انتقال سهام ، ثبت تغییرات هیات مدیره و یا وصول گزارش مراجع پیش بینی شده در قانون مانند گزارش بازرس قانونی در مورد افزایش سرمایه خواهد بود.

در ماده 104 ” لایحه ” هیچ گونه سقف یا محدودیتی برای تمدید جلسات تنفس ذکر نشده است و ظاهراَ مجمع عمومی طبق تصویب اکثریت قانونی سهام داران می تواند الی غیر النهایه اعلام تنفس کند.

اعلام تنفس با رای موافق اکثریت نصف به علاوه یک سهام داران حاضر در جلسه امکان پذیر است و فاصله دو مجمع نباید بیش از چهارده روز باشد. از آنجایی که تمدید جلسه نیازمند نشر آگهی نیست باید در انتهای صورت جلسه ساعت ، تاریخ و محل برگزاری مجمع بعدی ذکر گردد.

علی رغم ظاهر قسمت اخیر ماده 104 ” لایحه ” که اشعار داشته جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسمیت خواهد داشت هیچ نیازی به حضور کلیه صاحبان سهامی که در جلسه اول حاضر بوده اند نیست. ضمناَ ترکیب هیات رئیسه مجمع دوم نیز می تواند متفاوت از جلسه اول باشد زیرا وم یکسان بودن هیات رئیسه در جلسه دوم مجمع عمومی تکلیف مالایطاق خواهد بود.

منظور از حد نصاب جلسه اول در قسمت اخیر ماده 104 حد نصاب لازم برای رسمیت جلسه است. مثلاَ در مجامع عمومی عادی و فوق العاده نوبت اول، حداقل نصف به علاوه یک سهام داران باید حاضر باشند و در نوبت دوم برای مجامع فوق العاده، بیش از یک سوم و در مجامع عمومی با حضور هر عده از صاحبان سهام جلسه رسمی می شود. به عبارت دیگر اگر در جلسه اول بیش از نود درصد صاحبان سهام حاضر بودند و اعلام تنفس شد جلسه بعدی با حضور پنجاه درصد به علاوه یک سهم رسمیت خواهد داشت و نیازی به حضور نود درصد صاحبان سهام نخواهد بود.

ممکن است نسبت به تعدادی از موارد دستور جلسه تصمیم گیری و نسبت به بقیه اعلام تنفس شود. در این حالت صورت جلسه باید به اداره ثبت شرکت ها ارائه شود تا موارد مصوب ثبت و آگهی شود و مابقی موارد به مجمع بعد از تنفس واگذار گردد.